Информация о намерении Акционерным обществом «Баян Сулу» (далее – «Общество») совершить сделки: являющиеся крупными сделками, сделками в совершении которых обществом имеется заинтересованность; в результате которых передается в залог/перезалог имущество на сумму, составляющую пять и более процентов от активов Общества.
Совет директоров АО «Баян Сулу» решением от «29 » мая 2015 года, протокол № 13 одобрил заключение следующих сделок:
1) обращение АО «Баян Сулу» в ДБ АО «Сбербанк» (далее – «Банк») для получения финансирования на следующих условиях: -невозобновляемая кредитная линия в размере 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) тенге сроком на 120 месяцев, со ставкой вознаграждения 6,0 % годовых, путем заключения с Банком соответствующего Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии по программе межбанковского кредитования АО «Банк Развития Казахстана» банков второго уровня для финансирования субъектов крупного предпринимательства в сфере обрабатывающей промышленности на условиях и по форме, определенной Банком;
2) распространение ранее предоставленного в залог/перезалог Банку имущества в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «Баян Сулу» перед Банком по заключаемому между АО «Баян Сулу» и Банком Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии по программе межбанковского кредитования АО «Банк Развития Казахстана» банков второго уровня для финансирования субъектов крупного предпринимательства в сфере обрабатывающей промышленности, по условиям которого Банк предоставит АО «Баян Сулу» кредитную линию в сумме 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) тенге, со ставкой вознаграждения 6,0% годовых, сроком на 120 месяцев, путем заключения соответствующих дополнительных соглашений к ранее заключенным Договорам залога:
1) Договор залога недвижимого имущества (нежилого назначения) № 14-0022ЦО-1 от 09.06.2014 г. и дополнительные соглашения.
2) Договор перезалога недвижимого имущества (нежилого назначения) № 14-0022ЦО-2 от 09.06.2014 г. и дополнительные соглашения.
3) Договор перезалога оборудования № 14-0022ЦО-3 от 09.06.2014 и дополнительные соглашения.
4) Договор перезалога недвижимого имущества (нежилого назначения) № 14-0022ЦО-4 от 09.06.2014 г. и дополнительные соглашения.
5) Договор перезалога товаров в обороте и переработке № 14-0022ЦО-5 от 09.06.2014 г. и дополнительные соглашения.
6) Договор перезалога товаров в обороте и переработке № 14-0022ЦО-6 от 09.06.2014 г. и дополнительные соглашения.
7) Договор перезалога товаров в обороте и переработке № 14-0022ЦО-7 от 09.06.2014 г. и дополнительные соглашения.
8) Договор перезалога товаров в обороте и переработке № 14-0022ЦО-8 от 09.06.2014 г. и дополнительные соглашения.
9) Договор перезалога автотранспортного средства № 14-0022ЦО-9 от 09.06.2014 г. и дополнительные соглашения.
10) Договор залога оборудования № 14-0022ЦО – 11 от 02.04.2015 г. и дополнительные соглашения;
11) Договор залога оборудования № 14-0022ЦО – 12 от 02.04.2015 г. и дополнительные соглашения;
3) заключение сделки, в совершении которой Обществом имеется заинтересованность, а именно: предоставление полной солидарной гарантии АО «Баян Сулу», а также одобрение распространения ранее предоставленного в залог/перезалог Банку имущества в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «АзияАгроФуд» перед Банком по заключаемому между АО «АзияАгроФуд» и Банком по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии по программе межбанковского кредитования АО «Банк Развития Казахстана» банков второго уровня для финансирования субъектов крупного предпринимательства в сфере обрабатывающей промышленности по условиям которого Банк предоставит АО «АзияАгроФуд» кредитную линию в сумме 575 000 000 (Пятьсот семьдесят пять миллионов) тенге, со ставкой вознаграждения 6,0% годовых, сроком на 120 месяцев, путем заключения соответствующего Договора Гарантии, и дополнительных соглашений к ранее заключенным Договорам залога, указанных в пункте № 2;
4) заключение сделок, в совершении которых Обществом имеется заинтересованность, а именно:
— обращение АО «Баян Сулу» в АО «АзияАгроФуд» о предоставлении в залог в ДБ АО «Сбербанк» по обязательствам АО «Баян Сулу», недвижимого имущества: земельного участка (кадастровый номер 03-047-532-418), выделенного под строительство комбикормового завода, с последующим предоставлением в залог комбикормового завода после введения его в эксплуатацию расположенного по адресу: Алматинская область, Карасайский район, а.о. Новочамолганский, ст. Шамалган, ул. Суюнбая, д.1 с правом внесудебной реализации;
— предоставление в последующем в залог/перезалог ДБ АО «Сбербанк» товарного знака АО «Баян Сулу», оборудования по производству карамели (включая 10 заверточных автоматов MILLETWIST 8012), поступающее в собственность АО «Баян Сулу» в будущем, товаров в обороте, находящихся в регионах РК, в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «АзияАгроФуд» перед ДБ АО «Сбербанк» по всем заключенным/заключаемым Договорам об открытии невозобновляемой/возобновляемой кредитных линий и всем Договорам банковского займа;
-предоставление в последующем в залог/перезалог ДБ АО «Сбербанк» товарного знака АО «Баян Сулу», оборудования по производству карамели (включая 10 заверточных автоматов MILLETWIST 8012), поступающее в собственность АО «Баян Сулу» в будущем, товаров в обороте, находящихся в регионах РК в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «Баян Сулу» перед ДБ АО «Сбербанк» по всем заключенным/заключаемым Договорам об открытии невозобновляемой/возобновляемой кредитных линий и всем Договорам банковского займа;
— обращение АО «Баян Сулу» в ТОО «KazFoodProducts» о предоставлении в заклад в ДБ АО «Сбербанк» по обязательствам АО «Баян Сулу» вклада в сумме 4 000 000,00(Четыре миллиона) долларов США и 100 000 000,00 (Сто миллионов) тенге, в рамках нового заключаемого Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии по Программе межбанковского кредитования АО «Банк Развития Казахстана» банков второго уровня для финансирования субъектов крупного предпринимательства в сфере обрабатывающей промышленности и Договорам займа на сумму 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) тенге.
Решение годового общего собрания АО « Баян Сулу» о выплате дивидендов за 2014год по простым акциям АО « Баян Сулу».
Настоящим Акционерное общество «Баян Сулу», расположенное по адресу: Республика Казахстан, 110006, Костанайская область, г. Костанай, ул. Бородина,198, ИИК – KZ11914398412ВС02320 в филиале Дочернего Банка АО «Сбербанк России»; БИК – SABRKZKA; БИН – 930940000055, сообщает, что на состоявшемся 26 мая 2015года годовом общем собрании акционеров АО « Баян Сулу» принято решение о выплате дивидендов за 2014 год по простым акциям Общества (НИН — KZ1C24120012) в размере
10 (десять) тенге 00 тиын на одну простую акцию.
Дата начала выплаты дивидендов — 15 сентября 2015 года.
Дата списка акционеров, имеющих право получения дивидендов — 01 сентября 2015года.
Дивиденды по простым акциям Общества выплачиваются деньгами в наличной форме по месту нахождения Общества и в безналичной форме.
Срок выплаты дивидендов не устанавливается.
Информация о решениях общего собрания акционеров АО «Баян Сулу»
1) полное наименование и место нахождения АО «Баян Сулу»: Акционерное общество « Баян Сулу», Республика Казахстан,110006 г. Костанай, ул. Бородина,198
2) дата, время и место проведения общего собрания акционеров: 26 мая 2015года, начало -12 час. 30 мин. местного времени, окончание -13 час. 45 мин. по адресу: Республика Казахстан,110006 г.Костанай, ул. Бородина,198, административно — бытовой корпус, актовый зал.
3) вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров: 1.Утверждение повестки дня общего собрания акционеров АО «Баян Сулу». 2.Определение количественного состава и срока полномочий счетной комиссии, избрание ее членов. 3. Отчет Правления АО «Баян Сулу» о результатах своей деятельности за 2014 год. 4. Утверждение финансовой отчетности АО «Баян Сулу» за 2014 год. 5. Утверждение порядка распределения чистого дохода АО «Баян Сулу» за 2014 год. 6. О дивидендах. 7 О внесении изменений и дополнений в Устав АО «Баян Сулу». 8. Об обращениях акционеров на действия АО «Баян Сулу» и его должностных лиц и итогах их рассмотрения. 9. Информирование акционеров о размере и составе вознаграждения членов Совета директоров и Правления АО «Баян Сулу» за 2014 год.
4) решения, принятые общим собранием акционеров, с указанием итогов (результатов) голосования: Итоги голосования: «За» — 3(три) голоса. «Против» — нет.«Воздержалось» — нет. Принятое решение: Избрать Председателем собрания Атейбекова Каната Акимжановича, представителя крупного акционера Общества ТОО «KazFoodProducts», секретарем собрания Зайцеву Светлану Васильевну, корпоративного секретаря Общества. По первому вопросу повестки дня. Итоги голосования: «За» — 40 714 743голоса. «Против» — нет. «Воздержалось» — нет. Принятое решение: 1. Выбрать формой голосования по вопросам повестки дня — открытое голосование. 2.Утвердить Повестку дня очередного общего собрания акционеров: 1.Утверждение повестки дня общего собрания акционеров АО «Баян Сулу». 2.Определение количественного состава и срока полномочий счетной комиссии, избрание ее членов. 3. Отчет Правления АО «Баян Сулу» о результатах своей деятельности за 2014 год. 4. Утверждение финансовой отчетности АО «Баян Сулу» за 2014 год. 5. Утверждение порядка распределения чистого дохода АО «Баян Сулу» за 2014 год. 6. О дивидендах. 7 О внесении изменений и дополнений в Устав АО «Баян Сулу». 8. Об обращениях акционеров на действия АО «Баян Сулу» и его должностных лиц и итогах их рассмотрения. 9. Информирование акционеров о размере и составе вознаграждения членов Совета директоров и Правления АО «Баян Сулу» за 2014 год. По второму вопросу. Итоги голосования: «За» — 40 714 743голоса. «Против» — нет. «Воздержалось» — нет. Принятое решение: 1.Избрать счетную комиссию в количестве 3х человек в составе: Коломейцева С.П.– председатель комиссии, старший юрисконсульт Общества, Лайконина А.А.– член комиссии, начальник конфетного цеха Общества, Грунёва Т.В. – член комиссии, начальник карамельного цеха Общества. 2.Срок полномочий членов счетной комиссии определить до даты проведения следующего годового общего собрания акционеров, включительно. По третьему вопросу. Итоги голосования: «За» — 40 714 743голоса. «Против» — нет. «Воздержалось» — нет. Принятое решение: Утвердить Отчет Правления Общества о результатах своей деятельности за 2014 год, признать работу Правления удовлетворительной. По четвертому вопросу. Итоги голосования: «За» — 40 714 743голоса. «Против» — нет. «Воздержалось» — нет. Принятое решение: Утвердить аудированную финансовую отчетность АО «Баян Сулу» за 2014 год: — отчет о финансовом положении; — отчет о прибыли или убытке и прочем совокупном доходе; — отчет о движении денежных средств; — отчет об изменении в капитале; — пояснительную записку. По пятому вопросу. Итоги голосования: «За» — 40 714 743голоса. «Против» — нет. «Воздержалось» — нет. Принятое решение: Утвердить порядок распределения чистого дохода, полученного по итогам работы АО «Баян Сулу» за 2014 год в сумме 470 677 589 тенге: — 446 600 000 тенге направить на выплату дивидендов за 2014 год по простым акциям АО «Баян Сулу»; — 24 077 589 тенге направить на развитие производства. По шестому вопросу. Итоги голосования: «За» — 40 714 743голоса. «Против» — нет. «Воздержалось» — нет. Принятое решение: 1.Исходя из суммы чистого дохода Общества за 2014год, направляемой на выплату дивидендов за 2014год по простым акциям АО «Баян Сулу» в размере 446 600 000 тенге, количества размещенных простых акций – 44 660 000, установить размер дивиденда за 2014 год в расчете на 1(одну) простую акцию в сумме 10 тенге 00 тиын. 2. Датой начала выплаты дивидендов установить 15 сентября 2015 года. 3. Срок выплаты дивидендов не устанавливать. 4. Датой списка акционеров, имеющих право получения дивидендов, установить 01 сентября 2015 года. 5. Порядок и форма выплаты дивидендов: дивиденды по простым акциям Общества выплачиваются деньгами в наличной форме по месту нахождения Общества и в безналичной форме. 6. Выплата дивидендов осуществляется АО «Баян Сулу» без привлечения платежного агента. 7. Наименование, место нахождения, банковские и иные реквизиты Общества: Акционерное общество «Баян Сулу», Республика Казахстан, 110006 г. Костанай, ул. Бородина,198 ИИК – KZ11914398412ВС02320 в филиале Дочернего Банка АО «Сбербанк России»; БИК — SABRKZKA БИН – 930940000055. 8. Решение о выплате дивидендов по простым акциям Общества опубликовать в средствах массовой информации в течение десяти рабочих дней со дня принятия решения. По седьмому вопросу. Итоги голосования: «За» — 40 714 743голоса. «Против» — нет. «Воздержалось» — нет. Принятое решение: 1.Утвердить изменения и дополнения, вносимые в Устав АО «Баян Сулу». 2.Уполномочить Председателя Правления- Президента Общества г-на Трайбера В.А. подписать изменения и дополнения, вносимые в Устав АО «Баян Сулу». По восьмому вопросу. Итоги голосования: «За» — 40 714 743голоса. «Против» — нет. «Воздержалось» — нет. Принятое решение: Принять к сведению Информацию об отсутствии в 2014 году обращений акционеров на действия АО «Баян Сулу» и его должностных лиц. По девятому вопросу. Итоги голосования: «За» — 40 714 743голоса. «Против» — нет. «Воздержалось» — нет. Принятое решение: Принять к сведению Информацию о размере и составе вознаграждения членов Совета директоров и Правления Общества за 2014 год. 5) информация об исполнении принятых общим собранием акционеров решений: в сроки, установленные законодательством и общим собранием акционеров; 6) иные сведения по решению эмитента — других сведений нет.
Информация об изменениях, внесенных в проспект выпуска эмиссионных ценных бумаг АО « Баян Сулу», государственная регистрация которых произведена 27.04.2015.
1) дата принятия решения органом эмитента, являющегося основанием для внесения изменений в проспект выпуска эмиссионных ценных бумаг, наименование органа, принявшего решение:
решение Совета директоров АО «Баян Сулу» от 30.03.2015года, протокол №8;
2) содержание (суть) внесенных изменений в проспект выпуска эмиссионных ценных бумаг:
В связи с досрочным прекращении полномочий члена Правления Ахметжанова Д.Д., избранием нового члена Правления Шаповаловой Н.Н., а также в связи с произошедшими изменениями в составе аффилиированных лиц Общества, АО «Баян Сулу» вносит в проспект выпуска акций следующие изменения: строка седьмая таблицы пункта 12 «Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества – Правление» излагается в новой редакции; из раздела «Физические лица» таблицы пункта 18 «Сведения о других аффилиированных лицах акционерного общества» исключены строки №№81-85; 96-103.
Информация о совершении акционерным Обществом сделки, в совершении которой Обществом имеется заинтересованность
1) дата принятия органом акционерного общества решения о совершении сделки — решение Совета директоров от 28.04.2015., протокол №11;
2) стоимость имущества, являющегося предметом сделки – не применимо;
3) дата последней оценки имущества, являющегося предметом сделки — не применимо;
4) процентное соотношение стоимости имущества, являющегося предметом сделки, к общей стоимости активов данного акционерного общества – не применимо;
5) основные существенные условия сделки:
заключение АО «Баян Сулу» с ТОО «KazFoodProducts» договора имущественного найма (аренды) помещения с правом субаренды, согласно которому АО «Баян Сулу» передает, а ТОО «KazFoodProducts» принимает во временное владение и пользование помещение площадью 624.4 кв.м. по адресу: г. Алматы, проспект Достык, 132, н.п.75, которое находится в залоге ДБ АО «Сбербанк». Сумма арендной платы составляет 3 200 000(три миллиона двести тысяч) тенге в месяц, в том числе НДС, срок действия договора до 30 апреля 2016года.
6) дата заключения сделки –01.05.2015.
Информация о намерении Акционерным обществом «Баян Сулу» совершить сделку, в совершении которой обществом имеется заинтересованность
1)дата принятия органом акционерного общества решения о совершении сделки: решение Совета директоров от 28 апреля 2015года, протокол № 11;
2) стоимость имущества, являющегося предметом сделки: не применимо;
3) дата последней оценки имущества, являющегося предметом сделки: не применимо;
4) процентное соотношение стоимости имущества, являющегося предметом сделки, к общей стоимости активов данного акционерного общества: не применимо;
5) основные существенные условия сделки:
заключение АО «Баян Сулу» с ТОО «KazFoodProducts» договора имущественного найма (аренды) помещения с правом субаренды, согласно которому АО «Баян Сулу» передает, а ТОО «KazFoodProducts» принимает во временное владение и пользование помещение площадью 624.4 кв.м. по адресу: г. Алматы, проспект Достык, 132, н.п.75, которое находится в залоге ДБ АО «Сбербанк». Сумма арендной платы составляет 3 200 000(три миллиона двести тысяч) тенге в месяц, в том числе НДС, срок действия договора до 30 апреля 2016года.
6) дата заключения сделки: дата заключенного в будущем соответствующего договора.
Информация о совершении Акционерным обществом «Баян Сулу» сделок, в совершении которых обществом имеется заинтересованность
1) дата принятия органом акционерного общества решения о совершении сделок:
решение Совета директоров от 27.03.15., протокол№7.
2) стоимость имущества, являющегося предметом сделок:
— общая сумма дооценки имущества по раннее заключенным договорам залога: 415 500 505тенге;
— стоимость технологического оборудования: 939 180 766 тенге.
3) дата последней оценки имущества, являющегося предметом сделок: 18.12.14.; 19.12.14.; 05.01.15.; 12.01.15.
4) процентное соотношение стоимости имущества, являющегося предметом сделки, к общей стоимости активов данного акционерного общества: 7.3%.
5) основные существенные условия сделок:
а) внесение изменений и дополнений во все раннее заключенные договора залога между АО «АзияАгроФуд» и ДБ АО «Сбербанк» (далее Банк) в части изменения оценочной стоимости имущества, указав оценочную стоимость по последним, предоставленным в Банк отчетам об оценке:
1) по Договору залога недвижимого имущества (нежилого назначения) №14-0022ЦО-1 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
2) по Договору перезалога недвижимого имущества (нежилого назначения) №14-0022ЦО-2 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
3) по Договору перезалога оборудования №14-0022ЦО-3 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
4) по Договору перезалога недвижимого имущества (нежилого назначения) №14-0022ЦО-4 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
5) по Договору перезалога товаров в обороте и переработке №14-0022ЦО-5 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
6) по Договору перезалога товаров в обороте и переработке №14-0022ЦО-6 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
7) по Договору перезалога товаров в обороте и переработке №14-0022ЦО-7 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
8) по Договору перезалога товаров в обороте и переработке №14-0022ЦО-8 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
9) по Договору перезалога автотранспортного средства №14-0022ЦО-9 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
б) предоставление в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «АзияАгроФуд» по заключению последним с Банком Договора залога технологического оборудования :
— технологическое оборудование по производству драже IDA 3002CV, приобретенное и поступившее по контракту № 24 от 26.03.2013 года;
-технологическое оборудование для кондитерской промышленности: тип-1 промышленная установка для производства вафель с начинкой типа SWAKN, приобретенное и поступившее по контракту №212/ALM-2012 от 20 декабря 2012 года.
6) дата заключения сделок: 14.04.15.; 16.04.15.
Информация о передаче в залог (перезалог) имущества Акционерного общества «Баян Сулу» на сумму, составляющую пять и более процентов от активов данного общества
1) дата принятия органом акционерного общества решения о передаче в залог (перезалог) имущества акционерного общества:
решение Совета директоров от 27. 03.15.,протокол №7.
2) дата передачи в залог (перезалог) имущества акционерного общества (заключения договора): 14.04.15.; 16.04.15.;
срок, на который осуществляется передача в залог (перезалог) имущества: 25.11.15.; 09.06.19.
3) стоимость имущества акционерного общества, передаваемого в залог (перезалог):
— общая сумма дооценки имущества по раннее заключенным договорам залога:
415 500 505тенге;
— стоимость технологического оборудования: 939 180 766 тенге.
4) дата последней оценки имущества акционерного общества, передаваемого в залог (перезалог): 18.12.14.; 19.12.14.; 05.01.15.; 12.01.15.
5) процентное соотношение стоимости имущества, передаваемого в залог (перезалог), к общей стоимости активов данного акционерного общества: 7,3%.
Извещение о созыве годового общего собрания акционеров АО «Баян Сулу» по итогам работы за 2014 год
Акционерное общество «Баян Сулу», расположенное по адресу: Республика Казахстан, 110006, г. Костанай, ул. Бородина,198, извещает о созыве годового общего собрания акционеров по итогам работы за 2014 год.
Полное наименование и место нахождения исполнительного органа общества: Правление Акционерного общества «Баян Сулу», Республика Казахстан 110006, г. Костанай, ул. Бородина,198.
Сведения об инициаторе созыва собрания: Совет Директоров АО «Баян Сулу».
Дата, время и место проведения общего собрания акционеров общества:
26 мая 2015 года, 12 часов 30 минут местного времени, Республика Казахстан, 110006, г.Костанай, ул. Бородина,198, административно- бытовой корпус, актовый зал.
Время начала регистрации участников собрания: 11 часов местного времени.
Дата и время проведения повторного общего собрания акционеров общества, которое должно быть проведено, если первое собрание не состоится: 27 мая 2015 года, 12 часов 30 минут местного времени.
Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: 20 апреля 2015 года.
Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров АО «Баян Сулу».
2.Определение количественного состава и срока полномочий счетной комиссии, избрание ее членов.
3. Отчет Правления АО «Баян Сулу» о результатах своей деятельности за 2014год.
4. Утверждение финансовой отчетности АО «Баян Сулу» за 2014 год.
5. Утверждение порядка распределения чистого дохода АО «Баян Сулу» за 2014 год.
6. О дивидендах.
7. О внесении изменений и дополнений в Устав АО «Баян Сулу».
8. Об обращениях акционеров на действия АО «Баян Сулу» и его должностных лиц и итогах их рассмотрения.
9. Информирование акционеров АО «Баян Сулу» о размере и составе вознаграждения членов Совета директоров и Правления Общества за 2014 год.
Порядок ознакомления акционеров общества с материалами по вопросам повестки дня общего собрания акционеров: с материалами по вопросам повестки дня общего собрания акционеры могут ознакомиться с 15 мая 2015 года по адресу: Республика Казахстан, 110006, г. Костанай, ул. Бородина, 198, при наличии запроса акционера – будут направлены ему в течение трех рабочих дней со дня получения запроса.
Информация об изменении состава органов АО «Баян Сулу»
1) дата принятия решения об изменении состава органа эмитента с указанием наименования органа эмитента, принявшего решение: решение Совета директоров от 30.03.2015, протокол №8;
2) наименование органа эмитента, состав которого изменен: Правление АО «Баян Сулу»;
3) суть изменений в составе органа эмитента:
Досрочно прекращены полномочия члена Правления АО «Баян Сулу» Ахметжанова Дулата Даулетбаевича.
В состав Правления АО «Баян Сулу» избрана Шаповалова Наталья Николаевна, директор по производству.