1) дата, время и место проведения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества: 23 октября я 2020 года, начало — 15 час. 00 мин. местного времени, окончание — 15 час. 50 мин. местного времени, по адресу: Республика Казахстан, 110006, г. Костанай, ул. Бородина,198,административно — бытовой корпус, актовый зал.
2) вопросы, включенные в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:
1. Утверждение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «Баян Сулу».
2. О внесении изменений в крупную сделку АО «Баян Сулу», раннее заключенную с ДБ АО « Сбербанк», в совершении которой Обществом имеется заинтересованность.
3. Определение аудиторской организации, осуществляющей аудит АО «Баян Сулу».
3) решения, принятые общим собранием акционеров акционерного общества, с указанием итогов (результатов) голосования:
По вопросу 1.
Итоги голосования: «За» — 40 715 477 голосов. «Против» — нет. «Воздержалось» — нет.
Принятое решение:
Утвердить Повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:
1.Утверждение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «Баян Сулу».
2. О внесении изменений в крупную сделку АО «Баян Сулу», раннее заключенную с ДБ АО « Сбербанк», в совершении которой Обществом имеется заинтересованность.
3. Определение аудиторской организации, осуществляющей аудит АО «Баян Сулу».
По вопросу 2.
Итоги голосования: «За»- 40 715 477 голосов. « Против» — нет. «Воздержалось» — нет.
Принятое решение:
Одобрить внесение изменений в крупную сделку АО «Баян Сулу», ранее заключенную с ДБ АО «Сбербанк», в совершении которой Обществом имеется заинтересованность между Обществом, АО «АзияАгроФуд», ТОО «Sweet City» связанных с:
1) привлечением дополнительного финансирования Общества на следующих условиях: сумма финансирования 327 726 000 (триста двадцать семь миллионов семьсот двадцать шесть тысяч) тенге, со ставкой вознаграждения до 15% годовых (включительно), с целью приобретения оборудования, со сроком финансирования 108 месяцев, и подписанием в этой связи дополнительных соглашений к действующих договорам залога:
1) Договору залога недвижимого имущества (нежилого назначения) №14-0022ЦО-1 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
2) Договору перезалога недвижимого имущества (нежилого назначения) №14-0022ЦО-2 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
3) Договору перезалога оборудования №14-0022ЦО-3 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
5) Договору перезалога недвижимого имущества (нежилого назначения) №14-0022ЦО-4 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
6) Договору перезалога товаров в обороте и переработке №14-0022ЦО-5 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
7) Договору перезалога товаров в обороте и переработке №14-0022ЦО-6 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
8) Договору перезалога товаров в обороте и переработке №14-0022ЦО-7 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
9) Договору перезалога товаров в обороте и переработке №14-0022ЦО-8 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
10) Договору перезалога автотранспортного средства №14-0022ЦО-9 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
11) Договору залога оборудования №14-0022ЦО -10 от 02.10.2015 года и дополнительным соглашениям к нему;
11) Договору залога оборудования №14-0022ЦО -11 от 02.10.2015 года и дополнительным соглашениям к нему;
12) Договору залога имущественного права (исключительное право на товарный знак) №14-0022ЦО-11 от 12.10.2015 года и дополнительным соглашениям к нему;
13) Договору залога оборудования № 14-0022ЦО-12 от 02.04.2015 г. и дополнительным соглашениям к нему;
14) Договору залога оборудования №14-0022ЦО -14 от 15.08.2017 года и дополнительным соглашениям к нему;
15) Договору залога оборудования №14-0022ЦО -15 от 15.08.2017 года и дополнительным соглашениям к нему;
16) Договору залога оборудования № 14-0022ЦО_01-alm-ДЗ-019 от 06.11.2018 года и дополнительным соглашениям к нему;
17) Договор залога оборудования № 14-0022ЦО_01-alm-ДЗ-020 от 20.11.2018 г. и дополнительным соглашениям к нему;
18) Договору залога недвижимого имущества (земельный участок) №15-08650-00-ДЗ-002 от 25.06.2015 года;
19) Договор залога товаров в обороте и переработке № 15-08650-00-ДЗ-005 от 02.10.2015 г. и дополнительным соглашениям к нему;
а также заключением новых Договоров гарантий с вышеуказанными аффилированными лицами Общества либо дополнительных соглашений к действующим Договорам гарантий;
2) изменением условий финансирования по обязательствам АО «АзияАгроФуд» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 14-0022ЦО_02 от 09.06.2014г. на следующих условиях: увеличение суммы финансирования до 8 250 000 000 (восемь миллиардов двести пятьдесят миллионов) тенге, со ставкой вознаграждения до 12,0 % годовых (включительно), со сроком действия до 31.12.2023г. для чего требуется подписание дополнительных соглашений к нижеуказанным договорам гарантий и договорам Залога:
1) Договору залога недвижимого имущества (нежилого назначения) №14-0022ЦО-1 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
2) Договору перезалога недвижимого имущества (нежилого назначения) №14-0022ЦО-2 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
3) Договору перезалога оборудования №14-0022ЦО-3 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
4) Договору перезалога недвижимого имущества (нежилого назначения) №14-0022ЦО-4 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
5) Договору перезалога товаров в обороте и переработке №14-0022ЦО-5 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
6) Договору перезалога товаров в обороте и переработке №14-0022ЦО-6 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
7) Договору перезалога товаров в обороте и переработке №14-0022ЦО-7 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
8) Договору перезалога товаров в обороте и переработке №14-0022ЦО-8 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
9) Договору перезалога автотранспортного средства №14-0022ЦО-9 от 09.06.2014 года и дополнительным соглашениям к нему;
10) Договору залога оборудования №14-0022ЦО -10 от 02.10.2015 года и дополнительным соглашениям к нему;
11) Договору залога оборудования №14-0022ЦО -11 от 02.10.2015 года и дополнительным соглашениям к нему;
12) Договору залога имущественного права (исключительное право на товарный знак) №14-0022ЦО-11 от 12.10.2015 года и дополнительным соглашениям к нему;
13) Договору залога оборудования № 14-0022ЦО-12 от 02.04.2015 г. и дополнительным соглашениям к нему
14) Договору залога оборудования №14-0022ЦО -14 от 15.08.2017 года и дополнительным соглашениям к нему;
15) Договору залога оборудования №14-0022ЦО -15 от 15.08.2017 года и дополнительным соглашениям к нему;
16) Договору залога оборудования № 14-0022ЦО_01-alm-ДЗ-019 от 06.11.2018 года и дополнительным соглашениям к нему;
17) Договор залога оборудования № 14-0022ЦО_01-alm-ДЗ-020 от 20.11.2018 г. и дополнительным соглашениям к нему;
18) Договору залога недвижимого имущества (земельный участок) №15-08650-00-ДЗ-002 от 25.06.2015 года;
19) Договор залога товаров в обороте и переработке № 15-08650-00-ДЗ-005 от 02.10.2015 г. и дополнительным соглашениям к нему;
20) Договор гарантии №15-08650-00-ДГ-001 от 25.06.2015 г.
21) Договор гарантии №14-222-09-КЛ-Г1 от 09.06.2014 г.
По вопросу 3.
Итоги голосования: «За» — 40 715 477 голосов. «Против» — нет. «Воздержалось» — нет.
Принятое решение:
Аудиторской организацией осуществляющей аудит АО «Баян Сулу» определить ТОО «Crowe Audit KZ».
Внеочередное общее собрание акционеров АО «Баян Сулу» (далее Общество»), состоявшееся 23 октября 2020 года в 15 час. 00 мин. по месту нахождения Правления Общества (Республика Казахстан, 110006 г. Костанай ул. Бородина, 198), приняло решение одобрить внесение изменений в крупную сделку АО «Баян Сулу», ранее заключенную с ДБ АО «Сбербанк», в совершении которой Обществом имеется заинтересованность.
Акционерное общество «Баян Сулу», расположенное по адресу: Республика Казахстан, 110006, г. Костанай, ул. Бородина,198, извещает о созыве внеочередного общего собрания акционеров.
Полное наименование и место нахождения исполнительного органа общества: Правление Акционерного общества «Баян Сулу», Республика Казахстан 110006, г. Костанай, ул. Бородина,198.
Сведения об инициаторе созыва внеочередного общего собрания акционеров общества : Совет Директоров АО «Баян Сулу».
Дата, время и место проведения внеочередного общего собрания акционеров общества:
23 октября 2020 года, 15 часов 00 мин. местного времени, Республика Казахстан, 110006, г. Костанай, ул. Бородина,198, административно — бытовой корпус, актовый зал.
Время начала регистрации участников собрания: 14 часов 30 мин. местного времени.
Дата и время проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров общества, которое должно быть проведено, если первое собрание не состоится:
26 октября 2020 года, 15 часов 00 мин. местного времени.
Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества: 30 сентября 2020 года.
Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров общества:
1.Утверждение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «Баян Сулу».
2. О внесении изменений в крупную сделку АО «Баян Сулу», ранее заключенную с ДБ АО
« Сбербанк», в совершении которой Обществом имеется заинтересованность.
3. Определение аудиторской организации, осуществляющей аудит АО «Баян Сулу».
Порядок ознакомления акционеров общества с материалами по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров общества:
Материалы по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров будут доступны акционерам для ознакомления не позднее, чем за десять дней до даты проведения собрания месту нахождения Правления Общества по адресу: Республика Казахстан, 110006, г. Костанай, ул. Бородина, 198; при наличии запроса акционера – материалы будут направлены ему в течение трех рабочих дней со дня получения запроса.
Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров общества:
До открытия общего собрания акционеров проводится регистрация прибывших акционеров (их представителей). При себе необходимо иметь документ, удостоверяющий личность. Представитель акционера должен предъявить доверенность, подтверждающую его полномочия на участие и голосование на общем собрании акционеров.
Акционер (представитель акционера), не прошедший регистрацию, не учитывается при определении кворума и не вправе принимать участие в голосовании.
На общем собрании не могут присутствовать иные лица без специального приглашения. Такие лица вправе выступать на общем собрании акционеров с разрешения председателя собрания.
Общее собрание акционеров открывается в объявленное время при наличии кворума.
Общее собрание акционеров не может быть открыто ранее объявленного времени, за исключением случая, когда все акционеры (их представители) зарегистрированы, уведомлены и не возражают против изменения времени открытия собрания.
Общее собрание акционеров проводит выборы председателя (президиума) и секретаря общего собрания, определяет форму голосования — открытое или тайное (по бюллетеням). Члены исполнительного органа не могут председательствовать на общем собрании акционеров.
Голосование на данном внеочередном общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна акция — один голос», за исключением голосования по вопросу об избрании председателя (президиума) и секретаря общего собрания акционеров, когда каждый акционер имеет один голос, а решение принимается простым большинством голосов от числа присутствующих.
Решения данного внеочередного общего собрания акционеров по вопросам повестки дня принимаются простым большинством голосов от общего числа голосующих акций общества, участвующих в голосовании.
В повестку дня общего собрания акционеров могут вноситься:
1) дополнения, предложенные акционерами, владеющими самостоятельно или в совокупности с другими акционерами пятью и более процентами голосующих акций общества, или советом директоров при условии, что акционеры общества извещены о таких дополнениях не позднее чем за пятнадцать дней до даты проведения общего собрания;
2) изменения и (или) дополнения, если за их внесение проголосовало большинство акционеров (или их представителей), участвующих в общем собрании акционеров и владеющих в совокупности не менее чем девяноста пятью процентами голосующих акций общества.
Общее собрание не вправе рассматривать вопросы, не включенные в повестку дня, и принимать по ним решения.
В ходе проведения общего собрания акционеров его председатель вправе вынести на голосование предложение о прекращении прений по рассматриваемому вопросу, а также об изменении способа голосования по нему.
Председатель не вправе препятствовать выступлениям лиц, имеющих право участвовать в обсуждении вопроса повестки дня, за исключением случаев, когда такие выступления ведут к нарушению регламента общего собрания акционеров или когда прения по данному вопросу прекращены.
Общее собрание акционеров вправе принять решение о перерыве в своей работе и о продлении срока работы, в том числе о переносе рассмотрения отдельных вопросов повестки дня общего собрания акционеров на следующий день.
Общее собрание акционеров может быть объявлено закрытым только после рассмотрения всех вопросов повестки дня и принятия решений по ним.
Протокол общего собрания акционеров составляется и подписывается в течение 3 (трех) рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров.
Нормы законодательных актов Республики Казахстан, в соответствии с которыми проводится внеочередное общее собрание акционеров общества: статьи 35 — 37; 39 — 48; 50 -52 Закона РК «Об акционерных обществах»; пункты 13,15,16, 17 НП ВС РК от 28.12.2009. №8.
1)дата, время и место проведения общего собрания акционеров акционерного общества: 15 июня 2020 года, начало — 15 час. 00 мин. местного времени, окончание — 16 час. 15 мин. местного времени, по адресу: Республика Казахстан, 110006, г.Костанай, ул.Бородина,198,административно — бытовой корпус, актовый зал.
2) вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров:
1. Утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров АО «Баян Сулу».
2. О досрочном прекращении полномочий члена счетной комиссии, избрание нового члена счетной комиссии.
3. Отчет Правления АО «Баян Сулу» о результатах своей деятельности за 2019 год.
4. Утверждение финансовой отчетности АО «Баян Сулу» за 2019 год.
5. Утверждение порядка распределения чистого дохода АО «Баян Сулу» за 2019 год, о выплате дивидендов по простым акциям и утверждение размера дивиденда в расчете на одну простую акцию АО «Баян Сулу».
6. Об обращениях акционеров на действия АО «Баян Сулу» и его должностных лиц и итогах их рассмотрения.
7. Информирование акционеров АО «Баян Сулу» о размере и составе вознаграждения членов Совета директоров и Правления Общества за 2019 год.
8. О внесении изменений в крупную сделку АО «Баян Сулу», ранее заключенную с ДБ АО « Сбербанк», в совершении которой Обществом имеется заинтересованность.
3) решения, принятые общим собранием акционеров акционерного общества, с указанием итогов (результатов) голосования:
По вопросу 1. Итоги голосования: «За» — 40 706 220 голосов. «Против» — нет. «Воздержалось» — нет.
Принятое решение: Утвердить Повестку дня годового общего собрания акционеров:
1.Утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров АО «Баян Сулу».
2.О досрочном прекращении полномочий члена счетной комиссии, избрание нового члена счетной комиссии.
3. Отчет Правления АО «Баян Сулу» о результатах своей деятельности за 2019 год.
4. Утверждение финансовой отчетности АО «Баян Сулу» за 2019 год.
5.Утверждение порядка распределения чистого дохода АО «Баян Сулу» за 2019 год, о выплате дивидендов по простым акциям и утверждение размера дивиденда в расчете на одну простую акцию АО «Баян Сулу».
6.Об обращениях акционеров на действия АО «Баян Сулу» и его должностных лиц и итогах их рассмотрения.
7.Информирование акционеров АО «Баян Сулу» о размере и составе вознаграждения членов Совета директоров и Правления Общества за 2019 год.
8.О внесении изменений в крупную сделку АО «Баян Сулу», ранее заключенную с ДБ АО «Сбербанк», в совершении которой Обществом имеется заинтересованность.
По вопросу 2. Итоги голосования: «За» — 40 706 220 голосов. «Против» — нет. «Воздержалось» — нет.
Принятое решение: 1.Досрочно прекратить полномочия члена счетной комиссии Груневой Оксаны Николаевны.
2.Избрать Литвиненко Артема Викторовича, юрисконсульта юридической службы Общества членом счетной комиссии сроком полномочий до даты проведения годового общего собрания акционеров в 2021 году включительно.
По вопросу 3. Итоги голосования: «За» — 40 706 220 голосов. «Против» — нет. «Воздержалось» — нет.
Принятое решение: Утвердить Отчет Правления АО «Баян Сулу» о результатах своей деятельности за 2019 год, признать работу Правления удовлетворительной.
По вопросу 4. Итоги голосования: «За» — 40 706 220 голосов. «Против» — нет. «Воздержалось» — нет.
Принятое решение: Утвердить аудированную финансовую отчетность АО «Баян Сулу» за 2019 год в составе: — отчет о финансовом положении; — отчет о совокупном доходе;
— отчет о движении денежных средств;
— отчет об изменениях в капитале;
— пояснительную записку (примечания к финансовой отчетности).
По вопросу 5. Итоги голосования: «За» — 40 706 220 голосов. «Против» — нет. «Воздержалось» — нет.
Принятое решение: 1. Утвердить порядок распределения чистого дохода, полученного по итогам работы АО «Баян Сулу» за 2019 год в сумме 1 345 548 615,44 тенге:
— часть чистого дохода в сумме 357 280 000,00 тенге направить на выплату дивидендов по простым акциям Общества;
— оставшуюся часть чистого дохода в сумме 988 268 615,44 тенге не распределять, оставить на счете нераспределенной прибыли Общества.
2.Исходя из суммы чистого дохода Общества, направляемой на выплату дивидендов, количества размещенных простых акций – 44 660 000, установить размер дивиденда за 2019 год в расчете на 1(одну) простую акцию в сумме 8 (восемь) тенге 00 тиын.
3. Установить следующий порядок и форму выплаты дивидендов:
1) датой начала выплаты дивидендов установить 12 августа 2020 года;
2) датой списка акционеров, имеющих право получения дивидендов, установить 0З августа 2020 года;
3) дивиденды по простым акциям АО «Баян Сулу» выплачиваются деньгами в наличной форме по месту нахождения АО «Баян Сулу» и в безналичной форме;
Выплата дивидендов должна быть осуществлена не позднее девяноста календарных дней с даты, следующей за датой принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов по простым акциям Общества.
В случае отсутствия сведений об актуальных реквизитах акционера у Общества или в системе реестров держателей ценных бумаг выплата дивидендов по простым акциям общества должна быть осуществлена в порядке и сроки, определенные нормативным правовым актом уполномоченного органа, на счет, открытый в центральном депозитарии для учета невостребованных денег.
4) выплата дивидендов осуществляется без привлечения платежного агента;
5) наименование, место нахождения, банковские и иные реквизиты Общества:
Акционерное общество «Баян Сулу», Республика Казахстан,
110006 г. Костанай, ул. Бородина,198
ИИК – KZ11914398412ВС02320 в филиале Дочернего Банка АО «Сбербанк России»;
БИК — SABRKZKA
БИН – 930940000055.
По вопросу 6. Итоги голосования: «За» -40 706 220 голосов. «Против» — нет. «Воздержалось» — нет.
Принятое решение: Информацию об отсутствии в 2019 году обращений акционеров на действия АО «Баян Сулу» и его должностных лиц принять к сведению.
По вопросу 7. Итоги голосования: «За» -40 706 220 голосов. «Против» — нет. «Воздержалось» -нет. Принятое решение: Информацию о размере и составе вознаграждения членов Совета директоров и Правления АО «Баян Сулу» за 2019 год принять к сведению.
По вопросу 8. Итоги голосования: «За» -40 706 220 голосов. «Против» — нет. «Воздержалось»-нет. Принятое решение: Одобрить внесение изменений в крупную сделку, в совершении которой Обществом имеется заинтересованность, ранее заключенную с ДБ АО «Сбербанк» по обязательствам АО «Баян Сулу» согласно Договору № 14-22214-09-КЛ об открытии возобновляемой кредитной линии от 09.06.2014г., Договору № 17-10741-09-КЛ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 06.03.2017г, Договору № 15-08654-09-КЛ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.06.2015г. и обязательствам АО «АзияАгроФуд» согласно Соглашению об открытии Кредитной линии №14-0022ЦО от 09.06.2014г., Договору № 15-08650-00-КЛ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.06.2015г., Договору № 17-34668-00-КЛ об открытии кредитной линии (Аккредитивы) от 09.06.2017г., Договору № 17-34684-00-КЛ об открытии кредитной линии (Транши) от 14.08.2017г.путем заключения дополнительных соглашений к Договорам залога/перезалога, в связи:
1) с переоценкой предоставленного в залог движимого и недвижимого имущества Общества;
2) с передачей в залог введенных в эксплуатацию объектов недвижимости имущественного комплекса расположенного по адресу г. Костанай, ул. Бородина, д. 198., в совокупности образующие залоговое обеспечение: Пристройка (Литер А2) — 50 кв.м, Склад (Литер М) -469 кв.м., Убежище (литер Ц) — 473,2 кв.м., Автомойка, прачечная, теплая стоянка на 8 легковых автомобилей (А-I, А-I1) – 1 020 кв.м., Весовая (Литер А3)-73,4 кв.м., Холодная пристройка (Литер а3) -9,2 кв.м., Охранный пункт (Литер Д) -4,3 кв.м, Аккумуляторная (Литер Т-Т1-Т2) -451,6 кв.м., Охранный пункт (Литер Х) -29,8 кв.м., Холодная пристройка (литер а)-60 кв.м., Подстанция (литер Е-Е1)-882,6 кв.м., Склад (литер Ж) — 860,7 кв.м., Производственный цех (Б-Б9) -24692,1 кв.м, Отдельно стоящий склад без особых условий хранения материалов (Литер Я I), АБК (Литер А) – 4 121,4 кв.м, Холодная пристройка (Литер а2) -7,5 кв.м., Склад готовой продукции (Литер РI-PI 1-P2)-3527,4 кв.м., Проходная (Литер Г) -6,1 кв.м., Паточные баки (литер Ч,Ш) — 13,0 кв.м., Цех по производству шоколадных изделий (Литер В) – 6 656,8 кв.м., Пристройка (Литер А1) — 267,8 кв.м., Котельная (Литер А, А1) — 682,2 кв.м., Бисквитный цех №2 с блоком вспомогательных помещений (Литер Ф) — 5 337 кв.м., Пристройка к складу сырья (Литер 1) – 1 254,4 кв.м, Блок вспомогательных помещений транспортного цеха (Литер Б-I)-736 кв.м., Склад готовой продукции (литер А)-531,6 кв.м., Склад бестарного хранения (литер Ц)-338,7 кв.м., Здание теплопункта и электротехнической мастерской (Литер И) – 430,6 кв.м, Железнодорожный тупик – 1227,30 м, Склад (Литер В-1) – 806,9 кв.м., Подстанция №3 (Литер Б 10) – 43,6 кв.м., Склад без особых условий хранения №2 (Литер К) – 1279,4 кв.м. с земельным участком общей площадью 7,08га (кадастровый номер 12-193-005-033; целевое назначение: для обслуживания кондитерской фабрики).